Sprzedaż przedsiębiorstwa to jedna z najpoważniejszych decyzji w życiu właściciela firmy. Z jednej strony otwiera nowe możliwości – finansowe, biznesowe, życiowe, a z drugiej wiąże się z dużą odpowiedzialnością, formalnościami i koniecznością dokładnego przygotowania. Bez względu na to, czy jesteś sprzedającym, czy kupującym, zanim usiądziesz przy stole w kancelarii notarialnej, czeka Cię szereg ważnych kroków. Od nich w dużej mierze zależy, czy transakcja przebiegnie bezproblemowo, zgodnie z planem i bez niemiłych niespodzianek.

Jakie są obowiązki stron przy sprzedaży przedsiębiorstwa?

Sprzedaż przedsiębiorstwa zawsze dotyczy dwóch stron: zbywcy (czyli sprzedającego) i nabywcy. Obie mają swoje obowiązki i żadnej z nich nie powinno traktować się ulgowo. Sprzedający musi przede wszystkim zadbać o przejrzystość sytuacji prawnej i finansowej firmy. W praktyce oznacza to zebranie pełnej dokumentacji, w tym:

• informacji o majątku firmy,
• aktów własności nieruchomości,
• obowiązujących umów z kontrahentami,
• koncesji i zezwoleń,
• ewentualnych zobowiązań i długów.

Często potrzebna będzie również aktualna wycena przedsiębiorstwa lub bilans finansowy. To dzięki nim kupujący może rzetelnie ocenić wartość firmy. Nabywca, z kolei, powinien dokładnie sprawdzić, co tak naprawdę kupuje. To nie tylko analiza papierów – warto zweryfikować, czy przedsiębiorstwo nie ma ukrytych zobowiązań, toczących się postępowań sądowych, zaległości wobec ZUS czy urzędu skarbowego. Należy też upewnić się, że firma ma ważne umowy i koncesje, a jej działalność nie jest obarczona ryzykiem prawnym. Z punktu widzenia praktyki notarialnej, brak rzetelnego przygotowania którejkolwiek ze stron to częsty powód opóźnień, a czasem nawet zerwania transakcji tuż przed jej sfinalizowaniem.

Co wchodzi w skład przedsiębiorstwa?

Zgodnie z Kodeksem cywilnym, „przedsiębiorstwo” to nie tylko budynki, sprzęt czy zapasy. To także:

• prawa wynikające z umów,
• koncesje i zezwolenia,
• znaki towarowe i patenty,
• baza klientów,
• know-how czy renoma firmy.

Dlatego już na wstępnym etapie warto precyzyjnie ustalić, co dokładnie obejmuje sprzedaż. Im dokładniejsze porozumienie między stronami, tym mniejsze ryzyko nieporozumień czy konfliktów po podpisaniu umowy.

Jak przygotować się do podpisania aktu notarialnego?

Wizyta u notariusza to formalne zakończenie całego procesu, ale zanim do niej dojdzie, trzeba się dobrze przygotować. Pamiętaj o tym, że notariusz nie sprawdza, czy biznes ma sens ani czy transakcja się opłaca. Jego zadaniem jest zadbanie o zgodność aktu z przepisami prawa. To strony odpowiadają za treść umowy, za kompletność dokumentów i za uczciwość ustaleń.

Sprzedający powinien mieć przygotowane m.in.:

• dokumenty potwierdzające prawo własności (np. do nieruchomości czy maszyn),
• umowy z kontrahentami i pracownikami,
• potwierdzenia rejestracji znaków towarowych czy patentów,
• aktualne dane z KRS lub CEIDG,
• zaświadczenia o niezaleganiu z podatkami i składkami ZUS.

Kupujący musi zadbać o to, by mieć odpowiednie środki oraz jeśli kupuje w imieniu spółki uchwałę upoważniającą do zawarcia umowy i aktualne dane rejestrowe.

Wspólna praca nad treścią umowy

Warto nie zostawiać wszystkiego na ostatnią chwilę. Projekt umowy można (i trzeba) uzgodnić z wyprzedzeniem – najlepiej we współpracy z prawnikiem lub doradcą podatkowym. Notariusz może przygotować wstępną wersję aktu na podstawie przesłanych informacji. Dzięki temu obie strony mają czas, by spokojnie przeanalizować jego treść przed podpisaniem. To znacząco zmniejsza stres w dniu wizyty w kancelarii i pozwala uniknąć pośpiechu lub nieporozumień.

Zbycie przedsiębiorstwa to proces, nie tylko podpis

Sprzedaż firmy to znacznie więcej niż formalność. Jest to cały proces, który wymaga współpracy, wzajemnego zaufania i dobrej komunikacji. Niedoprecyzowane ustalenia, niepełna dokumentacja czy niejasności w zakresie majątku często kończą się opóźnieniami albo nawet unieważnieniem umowy. Warto pamiętać, że kupujący przejmuje nie tylko majątek, ale i zobowiązania przedsiębiorstwa wobec pracowników, kontrahentów, urzędów. Dlatego niezwykle ważne jest to, by każda ze stron dobrze rozumiała swoją rolę i odpowiedzialność.

Ostatni krok – podpisanie aktu

Kiedy wszystko jest gotowe, przychodzi czas na spotkanie u notariusza. Notariusz odczyta treść aktu, upewni się, że strony ją rozumieją i akceptują, po czym dochodzi do podpisania. Dobrze przeprowadzona transakcja daje poczucie bezpieczeństwa obu stronom – sprzedający może spokojnie zamknąć ważny rozdział, a kupujący zyskać solidną podstawę do dalszego prowadzenia działalności.