Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością brzmi dla wielu osób jak „poważny temat” i coś, co wymaga przygotowania ogromnej ilości dokumentów. W praktyce da się to zrobić sprawnie, o ile dobrze przygotujesz się do wizyty w kancelarii notarialnej. Notariusz sporządza umowę spółki w formie aktu notarialnego, a Ty dzięki temu zyskujesz pewność, że dokument będzie poprawny i zgodny z przepisami.
Jeśli planujesz spółkę z o.o. z wspólnikiem albo wspólnikami, warto podejść do tematu konkretnie. Najwięcej problemów nie wynika z prawa, tylko z niedoprecyzowanych ustaleń między przyszłymi wspólnikami. A te potrafią wrócić jak bumerang już po kilku miesiącach prowadzenia firmy.
Założenie spółki z o.o. u notariusza – jak wygląda procedura?
Wizyta u notariusza polega przede wszystkim na podpisaniu umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego. Zanim do tego dojdzie, kancelaria przygotuje projekt na podstawie danych, które dostarczysz. Podczas spotkania notariusz odczyta dokument, wyjaśni jego znaczenie i upewni się, że rozumiesz konsekwencje zapisów.
W akcie znajdzie się między innymi nazwa spółki, jej siedziba, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, liczba i wartość udziałów oraz zasady reprezentacji. Od momentu podpisania umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji, która może już działać, choć formalny wpis do KRS następuje później.
Po podpisaniu aktu kolejnym etapem jest rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. W praktyce część osób przygotowuje wniosek samodzielnie, a część korzysta z pomocy kancelarii lub księgowej.
Umowa spółki z o.o. u notariusza – jakie dane musisz mieć gotowe?
Zanim umówisz termin, przygotuj podstawowe informacje. To one decydują o tym, czy umowa powstanie szybko, czy kancelaria będzie musiała wracać do Ciebie kilka razy z pytaniami.
Potrzebujesz danych wspólników, czyli imion, nazwisk, adresów, numerów PESEL i dokumentów tożsamości. Jeśli wspólnikiem ma zostać firma, konieczne będą dane z KRS. Musisz też zdecydować, jak ma brzmieć nazwa spółki, gdzie będzie jej siedziba i jaki kod PKD najlepiej opisuje planowaną działalność.
Ważnym elementem jest kapitał zakładowy i udziały. Ustal, kto wnosi kapitał, w jakiej wysokości i ile udziałów obejmuje. To jeden z tych tematów, które warto dogadać przed spotkaniem, bo spontaniczne decyzje przy notariuszu rzadko kończą się dobrze.
Dokumenty i przygotowanie do wizyty – co może Cię zaskoczyć?
Najczęściej sama lista dokumentów nie jest długa, ale potrafi zaskoczyć to, czego brakuje. Przyszli wspólnicy często nie mają ustalonego sposobu reprezentacji spółki. Niektórzy chcą, aby każdy członek zarządu działał samodzielnie, inni wolą model łączny. To wpływa na późniejsze podpisywanie umów i funkcjonowanie firmy.
Zdarza się też, że wspólnicy nie ustalili, kto zostaje w zarządzie, na jakich zasadach i czy zarząd będzie jednoosobowy czy wieloosobowy. Notariusz nie „wymyśli” tego za Ciebie. Umowa ma odzwierciedlać Twoje decyzje.
Jeśli planujesz wkłady niepieniężne, czyli aport, temat robi się bardziej złożony. Wtedy warto wcześniej skonsultować się z notariuszem, bo takie zapisy wymagają precyzji i dobrze opisanych składników majątku.
Koszty notarialne przy zakładaniu spółki z o.o.
Koszty zależą głównie od wysokości kapitału zakładowego oraz treści umowy. Taksa notarialna wynika z przepisów, a do niej dochodzi VAT oraz opłaty za wypisy aktu notarialnego. W praktyce trzeba uwzględnić również późniejsze koszty rejestracji w KRS i opłaty sądowe.
Warto pamiętać, że spółka z o.o. to nie tylko start, ale też obowiązki po rejestracji. Pojawiają się koszty księgowości, zgłoszenia do urzędu skarbowego i ZUS. Dobrze, jeśli masz świadomość całego obrazu, a nie tylko ceny aktu notarialnego.
Najczęstsze błędy przyszłych wspólników
Najwięcej problemów powodują niedoprecyzowane ustalenia między wspólnikami. Kto podejmuje decyzje? Jak dzielicie zyski? Co jeśli ktoś chce sprzedać udziały? Co jeśli wspólnik przestanie się angażować? Umowa spółki może to regulować, ale tylko wtedy, gdy o tym pomyślisz na początku.
Błędem bywa też zakładanie, że „jakoś to będzie”, bo na start wszyscy się dogadują. Spółka z o.o. często zakłada się na lata. Dlatego im lepiej przygotujesz założenie spółki z o.o. u notariusza, tym mniej stresu czeka Cię później.