Podstawowym i zarazem najważniejszym dokumentem, na którego podstawie działa spółka, jest umowa zawarta pomiędzy wspólnikami i tym samym członkami spółki. Pismo to zawiera kwestie związane z zakresem odpowiedzialności poszczególnych osób, realizowanych przez nich zadań i celów. Treść takiej umowy powinna być bardzo dobrze przemyślana i dobrze jest, gdy nie ulega korekcie zbyt często. Zdarza się jednak, że zmiana umowy spółki jest konieczna. Jak dokonać takiej zmiany krok po kroku i o czym należy pamiętać?
Zmiana umowy spółki – jak przeprowadzić ten proces?
Zmiany w zapisie umowy spółki bywają konieczne choćby wtedy, gdy planowane jest rozszerzenie działalności, zmieniają się członkowie danej spółki, czy też zakres obowiązków lub dane adresowe. W pierwszej kolejności więc kluczowe jest szczegółowe określenie zakresu zmian oraz poddanie ich wnikliwej analizie pod kątem zgodności z prawem i aktualnymi przepisami. Następnie planowane zmiany muszą zostać poddane głosowaniu podczas zgromadzenia wspólników.
Zazwyczaj, aby zmiana umowy spółki została przegłosowana, potrzebne jest 2/3 głosów, a w szczególnie ważnych kwestiach związanych z działalnością spółki bywa to niekiedy 3/4 głosów. Czasami zdarza się, że treść umowy spółki zawiera zapis określający inne reguły głosowania. Wówczas może to być zasada jednomyślności lub też uprzywilejowanie któregoś wspólnika co do zakresu jego głosu. W takiej sytuacji podczas głosowania jego opowiedzenie się za daną kwestią może liczyć się nawet kilkukrotnie do ogólnego wyniku głosowania.
Ponadto każda zmiana w umowie spółki musi zostać odnotowana w formie aktu notarialnego. Dokument ten sporządza notariusz i znajduje się w nim treść uchwały podjętej przez członków spółki, wyniki przeprowadzonego głosowania oraz lista obecności. Sporządzaniem stosownych aktów zajmuje się Kancelaria Notarialna Anety Sitnickiej w Warszawie. To również pomoc prawna dotycząca organizacji przebiegu spotkania i dopełnienie wszelkich formalności związanych z prawidłowym zapisem odpowiedniego dokumentu.
Finalizacja zmian w zakresie umowy spółki – gdzie zgłosić dokument?
Aby zmienione zapisy w umowie spółki zaczęły obowiązywać, niezbędne jest zgłoszenie dokumentu do Krajowego Rejestru Sądowego, czego musi dokonać Zarząd spółki. Czynność tę można wykonać w sposób tradycyjny lub w formie elektronicznej poprzez Portal Rejestrów Sądowych czy system S24 (w sytuacji, gdy zmiany w danej umowie wprowadzano w tym systemie). Należy jednak pamiętać, że samo zgłoszenie do S24 nie oznacza aktualizacji z danymi znajdującymi się w KRS.
Zgłoszone zmiany umowy spółki następnie ukażą się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Na zgłoszenie podjętych zmian do Krajowego Rejestru Sądowego Zarząd spółki ma sześć miesięcy od momentu podjęcia stosownych decyzji przez zgromadzenie wspólników i podjęcie stosownej uchwały w postaci aktu notarialnego. W przypadku, gdy w tym okresie nie dojdzie do zgłoszenia, zmiana umowy spółki staje się nieważna i traci moc prawną.
