Czym jest zmiana umowy lub statutu spółki?

Zmiana umowy lub statutu spółki to czynność, która pozwala dostosować zasady funkcjonowania spółki do nowych potrzeb wspólników, akcjonariuszy albo zmieniających się warunków prowadzenia działalności. Może dotyczyć zarówno podstawowych danych spółki, jak i bardziej szczegółowych zasad jej organizacji, reprezentacji, wysokości kapitału czy praw wspólników lub akcjonariuszy. W zależności od rodzaju spółki oraz charakteru zmiany konieczne może być podjęcie odpowiedniej uchwały, sporządzenie protokołu przez notariusza oraz zgłoszenie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zmiana umowy spółki co do zasady wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru, a uchwała taka powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Kodeks spółek handlowych przewiduje przy tym szczególne rozwiązania dla spółek utworzonych przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym.

Jakich zmian może dotyczyć umowa lub statut spółki?

• Zmiana firmy spółki
  Obejmuje nadanie spółce nowej nazwy, pod którą będzie prowadziła działalność i występowała w obrocie gospodarczym.

• Zmiana siedziby spółki
  Może być konieczna w przypadku przeniesienia działalności do innej miejscowości, jeżeli siedziba została wskazana w umowie lub statucie.

• Zmiana przedmiotu działalności
  Pozwala dostosować zakres działalności spółki do nowych obszarów biznesowych, inwestycji albo zmian w jej profilu działalności.

• Podwyższenie kapitału zakładowego
  Może służyć dokapitalizowaniu spółki, pozyskaniu nowych środków albo zmianie struktury udziałowej lub kapitałowej.

• Obniżenie kapitału zakładowego
  Polega na zmniejszeniu wysokości kapitału w sposób przewidziany przez przepisy i dokumenty korporacyjne spółki.

• Zmiana liczby lub wartości udziałów
  Może wiązać się z przebudową struktury udziałowej, zmianą praw wspólników albo reorganizacją kapitału spółki.

• Zmiana zasad reprezentacji spółki
  Dotyczy określenia, kto i w jaki sposób może skutecznie składać oświadczenia woli w imieniu spółki.

• Zmiana zasad działania zarządu
  Może obejmować m.in. liczbę członków zarządu, sposób ich powoływania, czas trwania kadencji lub zakres kompetencji.

• Zmiana praw i obowiązków wspólników
  Umowa spółki może zostać zmodyfikowana w zakresie uprawnień, obowiązków, uprzywilejowania udziałów lub innych zasad dotyczących wspólników.

• Zmiana zasad zbywania udziałów
  Możliwe jest wprowadzenie albo modyfikacja ograniczeń dotyczących sprzedaży lub innego rozporządzania udziałami.

• Zmiana zasad podejmowania uchwał
  Może dotyczyć wymaganej większości głosów, kworum lub sposobu podejmowania określonych decyzji przez wspólników albo akcjonariuszy.

• Zmiana czasu trwania spółki
  Jeżeli spółka została utworzona na czas oznaczony, jej umowa lub statut może zostać odpowiednio zmieniony.

• Zmiana zasad udziału w zysku lub pokrywaniu strat
  W określonych spółkach możliwe jest dostosowanie zasad dotyczących podziału zysków i udziału wspólników w stratach.

• Wprowadzenie nowych postanowień do umowy lub statutu
  Wspólnicy lub akcjonariusze mogą zdecydować o dodaniu dodatkowych regulacji dotyczących funkcjonowania spółki, o ile pozostają one zgodne z obowiązującymi przepisami.

Jak przebiega zmiana umowy spółki z o.o.?

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zmiana umowy wymaga co do zasady podjęcia uchwały przez wspólników. Uchwała zmieniająca umowę spółki powinna zostać objęta protokołem sporządzonym przez notariusza. Zmiana wymaga następnie wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

Zarząd spółki zgłasza zmianę umowy do sądu rejestrowego. Jeżeli modyfikacja dotyczy także danych podlegających ujawnieniu w KRS, odpowiednie informacje powinny zostać zgłoszone wraz ze zmianą umowy.

Zmiana statutu spółki akcyjnej

W przypadku spółki akcyjnej zmiana statutu następuje w drodze uchwały walnego zgromadzenia i wymaga zachowania zasad wynikających z Kodeksu spółek handlowych. Zmiana statutu staje się skuteczna po jej zarejestrowaniu.

Zakres zmian może obejmować między innymi kapitał zakładowy, przedmiot działalności, zasady funkcjonowania organów spółki, uprawnienia akcjonariuszy oraz inne postanowienia organizacyjne.

Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej

Również w prostej spółce akcyjnej zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Kodeks spółek handlowych określa także zasady zgłaszania takich zmian do KRS.

Rola notariusza przy zmianie umowy lub statutu spółki

Udział notariusza jest wymagany w tych przypadkach, w których przepisy przewidują szczególną formę dla uchwały lub protokołu.

Notariusz sporządza protokół z odpowiedniej uchwały, potwierdza jej treść oraz przebieg czynności objętych protokołem. Pozwala to zachować wymaganą prawem formę zmian dokonywanych w dokumentach organizacyjnych spółki.

Zmiana umowy lub statutu spółki może być potrzebna zarówno przy bieżącym rozwoju przedsiębiorstwa, jak i podczas reorganizacji, wejścia nowych wspólników, zmiany struktury kapitałowej czy dostosowania zasad działania spółki do aktualnych potrzeb biznesowych.